股權(quán)激勵(lì)作為企業(yè)吸引留住核心人力資本、創(chuàng)造利益共同體、激勵(lì)業(yè)績(jī)提升、促進(jìn)長(zhǎng)期發(fā)展、減少短期行為的重要手段及“金手kao”，引起越來(lái)越多的企業(yè)重視，據(jù)中國(guó)上市公司市值管理研究中心2015年1月發(fā)布的《2014年A股市值管理行為年度報(bào)告》顯示，截至2014年末，共有682家A股公司陸續(xù)推出了股權(quán)激勵(lì)，其中2014年披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司多達(dá)154家。
股權(quán)激勵(lì)不是上市公司的特權(quán)，隨著公司治理的發(fā)展，越來(lái)越多的非上市公司采取股權(quán)激勵(lì)的方式，只不過(guò)因?yàn)榉巧鲜泄镜墓蓹?quán)交易并沒有實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化和公開化，在市場(chǎng)上影響不大。
在現(xiàn)實(shí)實(shí)踐中，非上市公司在交易市場(chǎng)上具有很大的局限性，無(wú)法通過(guò)資本市場(chǎng)分?jǐn)偣蓹?quán)激勵(lì)成本和確定單位價(jià)格;同時(shí)，非上市公司的股權(quán)激勵(lì)沒有相關(guān)的法律法規(guī)可供參照，其復(fù)雜程度、棘手程度由此可見一斑，非上市公司在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的過(guò)程中主要難點(diǎn)體現(xiàn)在以下方面：
一、股份來(lái)源及資金來(lái)源的問題
確定用于股權(quán)激勵(lì)的股票(股份)的來(lái)源，而用于股權(quán)激勵(lì)的股票(股份)，上市公司主要來(lái)源于原股東出讓、增發(fā)新股、公司回購(gòu)股份、發(fā)行新股時(shí)專門預(yù)留。
非上市公司主要采用原有股東轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，從理論上說(shuō)應(yīng)將轉(zhuǎn)讓給激勵(lì)對(duì)象的股權(quán)在原有股東間按比例分?jǐn)?，但這需要全體股東一致同意。為便于操作，一般是由大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)給激勵(lì)對(duì)象。然而采用這種通過(guò)大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的辦法，應(yīng)注意其存在的兩個(gè)缺陷：一是股權(quán)來(lái)源的持續(xù)性沒有保障。如果大股東破產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)變成小股東或者轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)脫離公司時(shí)，公司股權(quán)來(lái)源就失去了依托;二是股權(quán)激勵(lì)成本由大股東獨(dú)自承擔(dān)，有失公平。股票賬面增值權(quán)、干股等虛擬股權(quán)工具，因其不受股權(quán)來(lái)源的限制，是非上市公司在股權(quán)激勵(lì)時(shí)一種較現(xiàn)實(shí)的選擇。
對(duì)于資金來(lái)源，如果是股票期權(quán)模式，企業(yè)的員工通常不具備大額股權(quán)的行權(quán)支付能力因此有必要提供一定的財(cái)務(wù)支持，或允許以非現(xiàn)金的形式完成行權(quán)，不過(guò)在涉及含國(guó)有股權(quán)的公司，如果采取非現(xiàn)金行權(quán)，容易有嫌私分國(guó)有資產(chǎn)，尤其是公司成立之初，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃很難通過(guò)，所以更多是通過(guò)借款融資的方式解決購(gòu)買股權(quán)的資金問題。根據(jù)《擔(dān)保法》第七十八條上市公司是比較容易進(jìn)行質(zhì)押貸款的。但非上市公司股權(quán)質(zhì)押的，必須經(jīng)該公司全體股東半數(shù)同意，而銀行也不接受非證券登記機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)做質(zhì)押貸款，這樣，員工購(gòu)買股權(quán)的資金比較難解決，影響公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施。
針對(duì)這種情況，可以采取限制性股票計(jì)劃或限制性股票獎(jiǎng)勵(lì)的激勵(lì)模式，激勵(lì)對(duì)象一般不需要付錢購(gòu)買或低價(jià)購(gòu)買方式獲取股票，但根據(jù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，最好讓員工出資進(jìn)行購(gòu)買的方式獲取效果會(huì)更好。
二、模式選擇的問題
上市企業(yè)受到相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，其激勵(lì)形式主要以期權(quán)、限制性股票和股票增值權(quán)為主。與上市公司相比，非上市公司股權(quán)激勵(lì)的方式更加靈活多樣，可以運(yùn)用股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績(jī)股票、員工持股計(jì)劃等權(quán)益結(jié)算模式，也可以運(yùn)用虛擬股票計(jì)劃、利潤(rùn)分享計(jì)劃等現(xiàn)金結(jié)算模式，還可以運(yùn)用賬面價(jià)值增值權(quán)、長(zhǎng)期福利計(jì)劃等非股權(quán)形式。因激勵(lì)模式較多給企業(yè)選擇帶來(lái)一定困難，一般來(lái)說(shuō)企業(yè)需要根據(jù)發(fā)展階段或自身實(shí)際情況進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)模式的選擇。
三、價(jià)格確定問題
(1)出售定價(jià)
上市公司股票定價(jià)與非上市公司股票定價(jià)有著顯著不同，上市企業(yè)由于相關(guān)法律法規(guī)明確、市場(chǎng)化和透明度較高，因而操作性較強(qiáng)。非上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)中的股票定價(jià)，則往往由內(nèi)部股東大會(huì)決定，透明度較低，定價(jià)操作性較弱，需要聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)作完成，通常參照每股凈資產(chǎn)，進(jìn)行平價(jià)、折扣或溢價(jià)出售。
對(duì)于一些典型的“輕資產(chǎn)公司”，人才和智力密集，固定資產(chǎn)雖少但盈利能力強(qiáng)，凈資產(chǎn)回報(bào)率高。對(duì)這類以高科技為主的公司應(yīng)以盈利能力來(lái)衡量股票的價(jià)格。比如以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，參考同類上市公司的市盈率，以此來(lái)確定公司的股價(jià)。
(2)行權(quán)定價(jià)
與上市公司不同,非上市公司股權(quán)激勵(lì)行權(quán)價(jià)的確定沒有相應(yīng)的股票市場(chǎng)價(jià)格作為依據(jù),因此其確定的難度很大。目前在我國(guó)非上市公司的實(shí)踐中,行權(quán)價(jià)的確定一般主要參考每股凈資產(chǎn)值。顯然,以每股凈資產(chǎn)值作為行權(quán)價(jià)的做法過(guò)于簡(jiǎn)單,不能真實(shí)地反映公司的長(zhǎng)期價(jià)值。
國(guó)外非上市公司通常的做法是，首先對(duì)企業(yè)價(jià)值進(jìn)行專業(yè)評(píng)估，以確定企業(yè)每股的內(nèi)在價(jià)值，然后以此作為股票期權(quán)行權(quán)價(jià)與出售價(jià)格的基礎(chǔ)。
四、公司價(jià)值評(píng)估問題
如同商品的價(jià)值一樣，公司的價(jià)值只有投入市場(chǎng)才能通過(guò)價(jià)格表現(xiàn)出來(lái)，在有效地資本市場(chǎng)中公司股票的價(jià)格就是公司的長(zhǎng)期價(jià)值;然而，非上市公司要評(píng)估其價(jià)值卻要難的多，目前大多以公司的凈資產(chǎn)作為評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，但公司凈資產(chǎn)隨著會(huì)計(jì)處理的不同差異會(huì)很大，不能真實(shí)的反映公司的長(zhǎng)期價(jià)值，這也就很難對(duì)經(jīng)營(yíng)者的業(yè)績(jī)做出合理的評(píng)價(jià)。
國(guó)外對(duì)于企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值，則通常依據(jù)一個(gè)較為復(fù)雜的數(shù)學(xué)模型計(jì)算出來(lái)。數(shù)學(xué)模型是建立在若干假定的條件下，考慮的因素則以可以充分反映企業(yè)增長(zhǎng)潛力的變量為主，短期的因素并不重要。由于企業(yè)價(jià)值的計(jì)算模型是各種各樣的，因此解決非上市公司的行權(quán)價(jià)格沒有一個(gè)統(tǒng)一的確定方法。而實(shí)際上，對(duì)于一個(gè)新興企業(yè)而言，尤其是高科技企業(yè)，可能沒有任何一種價(jià)值評(píng)估方法能比市場(chǎng)評(píng)價(jià)更加客觀與準(zhǔn)確，因此，非上市公司在確定企業(yè)真實(shí)價(jià)值時(shí)，以同類型上市公司的市場(chǎng)價(jià)格作為重要的參考依據(jù)也許是可行的，比如考慮市場(chǎng)平均市盈率的變化等。
對(duì)于非上市公司的價(jià)值評(píng)估，一般采用市場(chǎng)評(píng)估模型：先找出在營(yíng)運(yùn)和財(cái)務(wù)上與目標(biāo)公司可比的上市公司作為參照公司，再根據(jù)參照公司的稅后利潤(rùn)、凈資產(chǎn)值、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)或現(xiàn)金流量等作為估價(jià)指標(biāo)，算出這些指標(biāo)與參照公司價(jià)值的比例，再根據(jù)目標(biāo)公司的相同估價(jià)指標(biāo)推斷出目標(biāo)公司的價(jià)值。
五、績(jī)效評(píng)定問題
非上市公司股票或股份價(jià)值無(wú)法通過(guò)市場(chǎng)確定，經(jīng)營(yíng)者的業(yè)績(jī)無(wú)法通過(guò)股票市場(chǎng)來(lái)判斷，所以必須制定一套綜合指標(biāo)體系去衡量經(jīng)營(yíng)者的業(yè)績(jī)。
有些非上市企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不完善，沒有建立起相應(yīng)的績(jī)效考核機(jī)制，如果貿(mào)然采用股權(quán)激勵(lì)的方式，則可能引起相反的效果。
六、轉(zhuǎn)讓及退出問題
隨著公司的發(fā)展，公司經(jīng)營(yíng)管理者及其他員工將不斷發(fā)生變化，有的員工會(huì)離開公司，有的新員工進(jìn)入公司。根據(jù)員工持有股份的初衷，離開公司的員工就要退出股份，新近員工應(yīng)持有股份，不過(guò)由于是非上市公司，股東的進(jìn)退機(jī)制很難理順，同時(shí)由于公司性質(zhì)的不同，股東的進(jìn)入與退出受到的限制相對(duì)小很多，因此，非上市公司的進(jìn)入和退出，操作起來(lái)比上市公司復(fù)雜的多。
人才引進(jìn)方式應(yīng)該是多樣化的,股權(quán)激勵(lì)是一種比較有效的長(zhǎng)效機(jī)制,在各個(gè)階段公司需要吸收不同的人才。如果在需要股權(quán)吸引關(guān)鍵人才時(shí),無(wú)法相應(yīng)采取措施,會(huì)導(dǎo)致整個(gè)隊(duì)伍缺乏朝氣、失去進(jìn)一步發(fā)展的人才支撐。另外,一部分元老股東或退休或離開公司到其他公司發(fā)展,他們?nèi)猿钟泄煞?雖然股份少,不足以影響決策,但在需要召開股東大會(huì)時(shí),召集人員存在困難。
一般激勵(lì)員工發(fā)生的異動(dòng)包括如下情形：激勵(lì)員工發(fā)生正常的職務(wù)變更;激勵(lì)員工因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)員工勞動(dòng)關(guān)系的;激勵(lì)員工因辭職、公司辭退、公司裁員、退休而離職;激勵(lì)員工因喪失勞動(dòng)能力而離職(工傷/非工傷);激勵(lì)員工身故(執(zhí)行職務(wù)/其他原因);其他董事會(huì)認(rèn)定的情形。
對(duì)于上述異動(dòng)處理方式：
公司可區(qū)分上述異動(dòng)情形，與激勵(lì)員工分別約定按照原始投資額轉(zhuǎn)讓或退出、或按照一定的資金回報(bào)率轉(zhuǎn)讓或退出、按照公允價(jià)格轉(zhuǎn)讓或退出、或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃終止等，同時(shí)還需明確激勵(lì)員工已獲得的分紅不退回或退回。
通過(guò)對(duì)上述可能影響非上市公司股權(quán)激勵(lì)的主要難點(diǎn)進(jìn)行闡述和分析,我們認(rèn)為非上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的應(yīng)遵循以下實(shí)施策略：
(1)企業(yè)應(yīng)根據(jù)公實(shí)際情況和發(fā)展階段合理選擇是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì);
(2)利用外部寬松法制環(huán)境,設(shè)計(jì)多種模式相結(jié)合的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,規(guī)避模式風(fēng)險(xiǎn):
(3)盡量選擇現(xiàn)金流壓力小的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(4)科學(xué)設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,加入約束機(jī)制;
(5)規(guī)范公司運(yùn)作，完善公司的治理結(jié)構(gòu),實(shí)施績(jī)效考核;
(6)將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與其他激勵(lì)方式組合使用。
