法人治理咨詢

　　法人治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織結(jié)構(gòu)。隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，法人治理結(jié)構(gòu)逐漸成為現(xiàn)代企業(yè)快速發(fā)展和提高核心競爭力的有效制度。

　　法人治理結(jié)構(gòu)的四個組成部分：

　　1、股東會或股東大會。它由公司的股東組成，體現(xiàn)了公司所有者對公司的最終所有權(quán)，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　2、董事會。股東大會選舉產(chǎn)生的公司決策機(jī)構(gòu)，決定公司的發(fā)展目標(biāo)和主要經(jīng)營活動，維護(hù)投資者的權(quán)益。

　　3、監(jiān)事會。它是公司的監(jiān)督組織，對公司的財務(wù)和董事、經(jīng)營者的行為起著監(jiān)督作用。

　　4、經(jīng)理。他們是由董事會任命的經(jīng)營者和執(zhí)行人，是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

　　公司法人治理結(jié)構(gòu)的四個組成部分是依法設(shè)立的。其產(chǎn)生和組成、行使的職權(quán)、行為規(guī)則等，均由公司法規(guī)定。因此，公司法人治理結(jié)構(gòu)是在法制的基礎(chǔ)上，根據(jù)公司性質(zhì)的要求而形成的。

　　公司法人治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題包括：

　　1. 管理層權(quán)責(zé)不清，決策機(jī)制不科學(xué);

　　2. 缺乏監(jiān)督或獨立性，無法有效監(jiān)督;

　　3.股權(quán)集中在大股東手中，難以保障中小股東的利益;

　　4. 激勵機(jī)制缺位，不能有效發(fā)揮經(jīng)理層的作用。

　　下面以中略咨詢服務(wù)過的關(guān)于法人治理咨詢項目的客戶為例，讓大家有更深入了解。

　　客戶名稱：廣州某金融企業(yè)管理咨詢有限公司

　　客戶背景：廣州某金融企業(yè)管理咨詢有限公司創(chuàng)立于2014年6月，主要從事金融、類金融投資咨詢服務(wù)，目前正處于初創(chuàng)起步階段。

　　公司三名股東之間有明確的合作意愿和資源整合利用的想法，但尚未進(jìn)行實際的股本投入，同時在法人治理結(jié)構(gòu)、角色分工和決策機(jī)制上有原則性共識，但缺乏具體界定，如不明確將影響合作的長期性和公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　客戶存在的問題：

　　該公司當(dāng)前的主要問題是股東之間有明確的合作意愿和資源整合利用的想法，但尚未進(jìn)行實際的股本投入，同時在角色分工和決策機(jī)制上缺乏明確，包括：

　　1、股東有明確的合作意愿，但尚未進(jìn)行實際的股本投入

　　2、對股份進(jìn)、退、轉(zhuǎn)讓等大項達(dá)成了初步原則上的共識，但未針對具體事項和操作處理形成正式的文件進(jìn)行固化;

　　3、股東之間角色分工尚不明確、股東會、執(zhí)行董事、經(jīng)營層之間的權(quán)責(zé)關(guān)系較為模糊

　　4、決策機(jī)制不完善，股東之間的表決規(guī)則未明確;

　　5、對股東作為經(jīng)營層的激勵和約束機(jī)制不健全。

　　公司現(xiàn)階段的重心在于厘清商業(yè)模式，進(jìn)行市場開拓，治理結(jié)構(gòu)不完善的問題在短期內(nèi)可通過股東間的信任進(jìn)行彌補(bǔ)，問題不大，但在公司發(fā)展的長期性和股東間的持續(xù)合作上，其影響將逐步凸顯，并最終制約公司成長的高度和規(guī)模。

　　中略咨詢的解決方案

　　一、 整體優(yōu)化策略

　　明確合作規(guī)則，落實股本投入，完善分工和運(yùn)營規(guī)則，同心協(xié)力、共同發(fā)展，促進(jìn)公司平穩(wěn)、快速、可持續(xù)發(fā)展

　　二、 具體優(yōu)化措施

　　1、推動股東按約定完成(部分)股本認(rèn)繳，真正形成合力。

　　2、明確股份管理規(guī)則，包括股份代持規(guī)定、股東異議處理、股份退出、轉(zhuǎn)讓約定、股份新增增、質(zhì)押、擔(dān)保等規(guī)定;

　　3、完善法人治理，包括三會和經(jīng)營層的設(shè)計，明確了相互的權(quán)責(zé)分工和權(quán)限規(guī)定，明確了會議機(jī)制;

　　4、明確了工作規(guī)則，包括股東會議事規(guī)則，執(zhí)行董事、監(jiān)事職權(quán)及工作規(guī)則和總經(jīng)理工作規(guī)則;

　　5、健全了激勵約束機(jī)制，包括對執(zhí)董、監(jiān)事年度報酬、對經(jīng)營層年度薪酬與獎勵、考核設(shè)計。

　　據(jù)此形成了針對兩名股東和今后再增設(shè)一名股東的《公司章程》(兩個版本)。