中略導(dǎo)讀：最近，兩篇文章《就算老公一毛錢股份都沒拿到，在我心里，他依然是最牛逼的創(chuàng)業(yè)者》與《展程CEO陳羽翔：兄弟鬩墻，不出惡聲》刷屏了創(chuàng)投圈。
對于這件事本身，你可能已經(jīng)看到了各種粉墨登場的八卦、爆料與評論。
今天，我們一起通過股權(quán)架構(gòu)師何德文的分析來聊聊關(guān)于合伙創(chuàng)業(yè)股權(quán)，創(chuàng)業(yè)者需要知道的15個(gè)關(guān)鍵問題。
01 合伙人股權(quán)分配，最大的難點(diǎn)在哪？
每個(gè)人都宣稱要公平合理，但每個(gè)人都有一套“公平合理”的標(biāo)準(zhǔn)。
如何平衡資金貢獻(xiàn)與人力貢獻(xiàn)？如何平衡股東歷史貢獻(xiàn)與未來貢獻(xiàn)？如何平衡老股東與新股東貢獻(xiàn)？這些也是難點(diǎn)。
02 你如何看“千萬別和好朋友合伙開公司”？
朋友關(guān)系與股東關(guān)系，有很大的不同。
朋友關(guān)系，第一，身份平等，第二，不太涉及重大利益關(guān)系。
但股東關(guān)系，第一，會(huì)有老大老二不同身份，第二，股東之間必然涉及股權(quán)與薪酬等重大利益關(guān)系。
好朋友合伙創(chuàng)業(yè)，結(jié)果就是朋友關(guān)系與股東關(guān)系一鍋亂燉，合伙人之間肯定會(huì)經(jīng)歷關(guān)系磨合與調(diào)試期。
如果好朋友不能合伙創(chuàng)業(yè)，陌生朋友是不是就可以很好地合伙創(chuàng)業(yè)？如果沒有底層信任基礎(chǔ)，哪個(gè)合伙人愿意跟你私奔、裸奔？新東方三架馬車、騰訊五虎與阿里巴巴十八羅漢，哪個(gè)不是好朋友合伙創(chuàng)業(yè)？
有人的地方就有江湖。好朋友合伙創(chuàng)業(yè)，不代表不會(huì)出現(xiàn)糾紛，但好朋友之間的信任基礎(chǔ)有助于解決糾紛。
03 找合伙人，有哪些途徑？各有哪些利弊？
第一，在關(guān)系上建立利益，第二，在利益上建立關(guān)系。
對于前者，也就是在強(qiáng)關(guān)系“三老”（老同學(xué)、老同事、老同鄉(xiāng)）中找合伙人。
在創(chuàng)業(yè)早期，朋友之間合伙創(chuàng)業(yè)容易建立感性信任關(guān)系，但也會(huì)導(dǎo)致合伙人之間的利益關(guān)系很不理性，甚至互相感情綁架。阿里巴巴后來實(shí)行的18羅漢集體辭職，華為實(shí)行的集體大辭職，這些在客觀上都有利于早期創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)感情松綁。
對于后者，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)之間先在項(xiàng)目或合作交易中建立利益，理念與能力匹配之后再建立合伙人關(guān)系。在這種模式下，合伙人股東進(jìn)入會(huì)慢些，但后期利益關(guān)系會(huì)相對理性。
04 沒有經(jīng)過磨合的人合伙，有何建議？
男女戀愛雙方，婚前可以對婚后生活做些模擬體驗(yàn)，包括婚后回誰家過春節(jié)？誰做家務(wù)？喜歡男孩還是女孩？賺的錢是共同管理還是分別管理？……
這些都是婚后生活必然會(huì)發(fā)生的事情。模擬之后，我相信，不少戀人發(fā)現(xiàn)雙方完全是來自兩個(gè)不同星球的不同物種，雙方可能再也不會(huì)走進(jìn)婚姻的殿堂。
合伙人之間也可以先“婚前同居”，提前模擬一下“婚后”股東生活，包括合伙人之間如何分工？打算領(lǐng)多少工資？是全職干還是兼職干？賺的錢是繼續(xù)投入還是落袋為安？打算干多久？公司不融資不上市，Ta是不是可以接受？意見不一致，如何達(dá)成共識？中間有人退出，股份如何處理……這些也是合伙人股東“婚后”必然會(huì)發(fā)生的事情。模擬之后，我相信，很多人也永遠(yuǎn)不會(huì)走進(jìn)合伙創(chuàng)業(yè)的“婚姻”殿堂。
05 先分蛋糕好，還是先做蛋糕好？
先分蛋糕再做蛋糕的好處是，解決了團(tuán)隊(duì)創(chuàng)業(yè)動(dòng)力的問題，有利于激勵(lì)團(tuán)隊(duì)做大蛋糕，但太早階層固化與利益固化會(huì)導(dǎo)致公司組織固化，也容易導(dǎo)致股東歷史貢獻(xiàn)與未來貢獻(xiàn)、老股東貢獻(xiàn)與新股東貢獻(xiàn)之間失衡。
先做蛋糕再分蛋糕的好處是，事后可以相對公平合理地評估合伙人股東在做蛋糕過程中的貢獻(xiàn)，但容易導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)原始動(dòng)力不足，事后分蛋糕也是赤裸裸考驗(yàn)人性。
對于核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，可以先分蛋糕，再做蛋糕，但給未來預(yù)留調(diào)整空間。邊分邊做，邊做邊分，在運(yùn)動(dòng)中解決問題。
06 現(xiàn)金激勵(lì)好，還是股權(quán)激勵(lì)好？
要考慮公司的激勵(lì)資源與激勵(lì)對象。
如果公司現(xiàn)金流很好，現(xiàn)金激勵(lì)也是個(gè)模式。
如果公司在創(chuàng)業(yè)期或成長期，用現(xiàn)金激勵(lì)有資金壓力，核心骨干有實(shí)現(xiàn)“人生下半場”的長期訴求，競爭對手也都在用股權(quán)激勵(lì)搶奪人才，股權(quán)激勵(lì)是個(gè)合適的選擇。
如果公司現(xiàn)金流不好，又盲目套用虛擬股票與項(xiàng)目提成等現(xiàn)金激勵(lì)模式，會(huì)導(dǎo)致優(yōu)秀人才短期拿不到現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)，公司長期又和Ta沒關(guān)系。這會(huì)做成負(fù)面激勵(lì)。
對于優(yōu)秀人才，短期發(fā)點(diǎn)小財(cái)，長期有個(gè)奔頭，符合人性。
07 公司的不同發(fā)展階段，需要用不同的團(tuán)隊(duì)，如何配置股權(quán)激勵(lì)資源？
美團(tuán)與滴滴等公司都經(jīng)歷過從早期運(yùn)營驅(qū)動(dòng)、地推團(tuán)隊(duì)主導(dǎo)的階段，到后期市場格局確定，公司進(jìn)入技術(shù)產(chǎn)品驅(qū)動(dòng)階段。
對于核心骨干團(tuán)隊(duì)，Ta們通常會(huì)關(guān)注“人生的下半場”，也面臨很多的機(jī)會(huì)選擇，可以考慮股權(quán)激勵(lì)。對于大部分員工而言，Ta們通常比較關(guān)注短期利益，現(xiàn)金激勵(lì)效果比股權(quán)激勵(lì)好。
08 早期骨干團(tuán)隊(duì)，跟不上公司發(fā)展，股權(quán)如何處理？
股權(quán)發(fā)放，不是一拍腦袋完事。
對于人力貢獻(xiàn)占股，我們建議設(shè)定進(jìn)入機(jī)制、調(diào)整機(jī)制與退出機(jī)制。如果早期骨干團(tuán)隊(duì)跟不上公司發(fā)展，按照約定調(diào)整或退出股權(quán)。
09 早期骨干團(tuán)隊(duì)，拿的股票多，但對項(xiàng)目參與和貢獻(xiàn)越來越少。后期加入的骨干團(tuán)隊(duì)，對項(xiàng)目的參與和貢獻(xiàn)越來越大，但股權(quán)激勵(lì)空間越來越小。如何平衡新老股東的關(guān)系？
第一，對于早期團(tuán)隊(duì)的股權(quán)激勵(lì)，既是對Ta貢獻(xiàn)的定價(jià)，也是對Ta承擔(dān)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的定價(jià)。有的創(chuàng)業(yè)公司前臺(tái)天使員工，比公司成熟期從大公司挖的高大上的高管拿的股票還多。早期團(tuán)隊(duì)多拿些股權(quán)有其合理性。
第二，公司的存量激勵(lì)股權(quán)池?cái)?shù)量受限，但增量股權(quán)池?zé)o上限。
第三，如果公司在組織內(nèi)激勵(lì)空間受限，還可以通過項(xiàng)目孵化或設(shè)立二級公司等模式實(shí)行組織外激勵(lì)。
10 中國的公司法與公司章程都沒解決股東退出的問題，如何處理？
中國的公司法與公司章程，都是把創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)當(dāng)成投資人對待，股東貨幣出資到位股份即兌現(xiàn)。
這導(dǎo)致的結(jié)果是，很多經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的股權(quán)分配100%符合中國的公司法，100%符合工商局欽定使用的公司章程，100%符合傳統(tǒng)的股權(quán)分配習(xí)慣，但實(shí)踐中導(dǎo)致合伙人中途退出時(shí)無法回購股權(quán)，并導(dǎo)致了大量的股權(quán)糾紛。
中國的公司法與工商章程沒解決的問題，股東之間可以通過股東協(xié)議解決。只要不違反中國的強(qiáng)制性法律規(guī)定，股東協(xié)議既合法又有效。
11 如何既把利益分了，又不破壞信任關(guān)系？
法律文件是這個(gè)世界上最沒有用戶思維的產(chǎn)品之一。我有個(gè)拍腦袋、但基本靠譜的判斷，80%創(chuàng)始人對Ta們簽署的80%法律文件，都沒太看懂。這容易導(dǎo)致合伙人對股權(quán)文件的不解、甚至誤解與誤判。中國又是個(gè)人情社會(huì)。合伙人之間如果博弈太多，也會(huì)破壞信任關(guān)系。合伙人之間的信任關(guān)系，一旦破裂，很難修復(fù)。
合伙人之間的博弈，經(jīng)常聚焦在退出機(jī)制上。我們的建議是，合伙人之間先在軟的合伙創(chuàng)業(yè)理念上達(dá)成共識，再讓專業(yè)人士處理那些硬邦邦冷冰冰的法律文件條款。
這些軟的理念主要包括：
合伙人早期貨幣出資，只是解決公司發(fā)展的啟動(dòng)資金，是公司的存量價(jià)值，不是合伙人取得公司股權(quán)的主要對價(jià)。合伙人對公司未來事業(yè)長期參與和貢獻(xiàn)創(chuàng)造的增量價(jià)值，才是取得股權(quán)的主要對價(jià)；
合伙人中途退出，如果不回購其未成熟股權(quán)，對其他股東是既不公平也不合理的；
老大帶頭遵守。
12 給團(tuán)隊(duì)發(fā)放股權(quán)，會(huì)不會(huì)導(dǎo)致創(chuàng)始人利益太少或?qū)臼Э兀?/strong>
馬云只持有阿里巴巴7.8%股份，但既沒有影響馬云成為中國首富，也沒影響他牢牢控制阿里巴巴。
在你看來焦慮頭大的事，在股權(quán)設(shè)計(jì)師看來那都不是事，只是a piece of cake。
13 股權(quán)激勵(lì)內(nèi)容，團(tuán)隊(duì)是不是知道得越少越好？
在互聯(lián)網(wǎng)環(huán)境下，信息會(huì)越來越公開透明。
很多的股權(quán)糾紛和股權(quán)戰(zhàn)爭，并不是法律文件本身有問題，而是基于信息不透明而導(dǎo)致的誤解、基于預(yù)期和現(xiàn)實(shí)之間巨大落差的挫敗感。
如果離職合伙人與公司發(fā)生股權(quán)糾紛，即便公司法律文件很專業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)，即便打官司公司勝訴，但合規(guī)不合理的條款最后導(dǎo)致公司贏了官司但丟了人心失了天下又有何用。保護(hù)團(tuán)隊(duì)利益，也是在保護(hù)公司利益。
因此，需要讓團(tuán)隊(duì)清晰理解并接受股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制與退出機(jī)制，做好團(tuán)隊(duì)預(yù)期管理，這有利于減少誤解誤判與沖突糾紛。
14 股權(quán)激勵(lì)，如何可以起到激勵(lì)效果？
股票本身是一張廢紙，一文不值，沒法激勵(lì)團(tuán)隊(duì)。
創(chuàng)始人的能力與魅力，公司事業(yè)的發(fā)展前景，團(tuán)隊(duì)打群架打勝仗，這些最能激勵(lì)團(tuán)隊(duì)。團(tuán)隊(duì)對公司的核心訴求，一是錢，二是成長，三是事業(yè)。股票，正好充當(dāng)了公司價(jià)值與團(tuán)隊(duì)訴求的載體。
15 最后再給1條建議？
事后一堆道理，抵不過當(dāng)初一紙協(xié)議。
作者｜何德文
來源｜正和島（ID：zhenghedao）
